- În conditiile prevazute de Legea contabilitatii nr. 82/1991, republicata, consiliul de administratie, respectiv directoratul, este obligat sa depuna la unitatile teritoriale ale Ministerului Finantelor Publice, în format hârtie si în format electronic sau numai în forma electronica, având atasata o semnatura electronica extinsa, situatiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, dupa caz.
- De la data de 1 ianuarie 2011, situatiile financiare anuale si documentele anexate acestora, prevazute la art. 185 din Legea nr. 31/1990, astfel cum a fost modificat prin Ordonanta 90, se depun numai la unitatile teritoriale ale Ministerului Finantelor Publice.
- A fost instituita în sarcina societatilor comerciale, care au o cifra de afaceri peste 10 milioane lei, obligatia de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a, un anunt prin care se confirma depunerea situatiilor financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, dupa caz.
- Referitor la elementele de activ/pasiv neincluse în proiectul de divizare/fuziune, Legea societatilor comerciale a fost completata, în sensul ca daca un creditor nu a obtinut realizarea creantei sale de la societatea careia îi este repartizata creanta prin divizare, toate societatile participante la divizare raspund pentru obligatia în cauza, pâna la concurenta valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu exceptia societatii careia i-a fost repartizata obligatia respectiva, care raspunde nelimitat.
- Oficiul National al Registrului Comertului va transmite Agentiei Nationale de Administrare Fiscala, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunt cu privire la depunerea proiectului.
- Pentru protejarea drepturilor creditorilor sociali dar si pentru protejarea intereselor participante la fuziune/divizare au fost introduse noi prevederi prin OUG nr. 90/2010, în sensul ca au fost precizate conditiile pe care trebuie sa le îndeplineasca o creanta pentru a putea fi contestata, respectiv aceasta trebuie sa fie certa, lichida si anterioara datei publicarii proiectului de fuziune sau de divizare, nescadenta la data publicarii si care urmareste
împiedicarea producerii unui prejudiciu prin fuziune/divizare, poate face opozitie în vederea garantarii satisfacerii creantei sale. - Introducerea opozitiei nu mai suspenda automat operatiunea de fuziune/divizare, prin urmare formularea unei opozitii nu are ca efect suspendarea executarii fuziunii sau divizarii si nu împiedica realizarea fuziunii sau divizarii. Opozitia astfel formulata se judeca de urgenta si cu precadere.
- În cazul în care, din examinarea situatiei financiare si operational-comerciale a societatii debitoare/societatii succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare, rezulta ca nu este necesara acordarea de garantii adecvate ori, dupa caz, de noi garantii sau societatea debitoare ori, dupa caz, societatea succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare a facut dovada platii datoriilor sau partile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori exista deja garantii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creantei, instanta respinge opozitia. De asemenea, instanta respinge opozitia si în cazul în care este refuzata de catre creditor constituirea, în termenul stabilit de instanta prin încheiere, a garantiilor oferite.
- Daca societatea debitoare sau, dupa caz, societatea succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare a facut în cursul procesului o oferta pentru constituirea unor garantii sau privilegii apreciate de instanta ca fiind necesare si adecvate pentru satisfacerea creantei creditorului, instanta va pronunta o încheiere prin care va acorda partilor un termen pentru constituirea acelor garantii. Încheierea pronuntata de instanta este supusa recursului odata cu fondul.
- Daca societatea debitoare sau, dupa caz, societatea succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare nu ofera garantii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creantei sau, chiar daca ofera garantii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanta prin încheiere, potrivit alin. (5), instanta admite opozitia si obliga societatea debitoare sau, dupa caz, societatea succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare la plata creantei de îndata ori într-un anumit termen stabilit în functie de valoarea creantei si de pasivul societatii debitoare sau, dupa caz, al societatii succesoare în drepturile si obligatiile societatii debitoare. Hotarârea de admitere a opozitiei este executorie.
- Creditorii societatilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc conditiile pentru a face opozitie, pot formula o cerere de opozitie în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotarârii organului statutar al societatii privitoare la modificarile actului constitutiv numai daca acestea privesc alte modificari decât cele care decurg din sau în legatura cu procesul de divizare sau fuziune.
- Prevederile mai sus mentionate nu se aplica creantelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de munca sau contractele colective de munca aplicabile, care sunt certe, lichide si anterioara datei publicarii proiectului de fuziune sau de divizare, nescadenta la data publicarii si care urmareste împiedicarea producerii unui prejudiciu prin fuziune/divizare, a caror protectie se realizeaza potrivit dispozitiilor Legii nr. 67/2006 privind protectia drepturilor salariatilor în cazul transferului întreprinderii, al unitatii sau al unor parti ale acestora, precum si potrivit altor legi aplicabile.
- Creditorii societatilor comerciale - persoane juridice române sau societati europene cu sediul în România - care iau parte la fuziune au dreptul la o protectie adecvata a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care detine o creanta certa, lichida si anterioara datei publicarii proiectului de fuziune, nescadenta la data publicarii proiectului, si care nu detine deja garantii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creantei sale, poate face opozitie, cu respectarea conditiilor de procedura si de fond si cu efectele mai sus prevazute.
- Prevederile de mai sus referitoare la fuziune/divizare se aplica doar operatiunilor de fuziune si divizare pentru care proiectul de fuziune, respectiv proiectul de divizare va fi publicat dupa data de 04.10.2010, data intrarii în vigoare a OUG nr. 90/2010..
|
.gif)
Fiscalitate 
