« Back to Glossary Index
- societăților comerciale reprezintă o etapă în procesul de încetare a personalității juridice a acestora, formată dintr-un ansamblu de operațiuni care au ca urmare lichidarea patrimoniului societăților în cauză.
- se poate produce:
- pe baza unei hotărâri a asociaților (denumită și voluntară; de exemplu: dizolvarea anticipată), caz în care hotărârea se publică în Monitorul Oficial (pentru a face posibilă exercitarea dreptului de opoziție al creditorilor în termen de 30 de zile de la publicare) și se întocmește bilanț de lichidare;
- prin hotărârea instanței judecătorești, la cererea oricărui asociat (de exemplu: pentru neînțelegeri grave dintre asociați care împiedică funcționarea societății) sau când însăși instanța dispune falimentul societății comerciale respective, motiv pentru care este o cale de dizolvare silită (a se vedea secțiunea 8); dizolvarea mai poate fi pronunțată de instanță în cazul declarării nulității societății comerciale, ca efect al nerespectării condițiilor de fond și formă impuse de lege; instanța mai poate pronunța dizolvarea societății când societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni, când societatea nu a mai depus timp de 3 ani consecutivi bilanțul contabil sau alte acte, care potrivit legii se depun la Biroul unic al Camerei de Comerț și Industrie sau când societatea și-a încheiat activitatea, sau nu are sediu cunoscut, ori asociații au dispărut sau nu au domiciliul sau reședința cunoscute (cu excepția inactivității temporare, definită ca fiind perioada de maxim trei ani în care societatea poate să nu desfășoare nici o activitate, dar să anunțe în acest sens organele fiscale și Biroul unic);
- dizolvarea de drept, în temeiul legii, când a trecut timpul stabilit pentru durata societății (de exemplu: s-a stabilit în actul constitutiv durata de 5 ani și aceștia s-au împlinit), în cazul imposibilității realizării obiectului societății sau realizării acestuia (de exemplu: nu s-a obținut concesiunea sau obiectul societății a fost construirea unei șosele, care s-a realizat). Conform Legii nr. 314/2001 societățile comerciale care până la data de 18 august 2001 nu și-au majorat capitalul minim la nivelul stabilit de Legea nr. 31/1990 republicată (respectiv: 25 milioane pentru societățile pe acțiuni și 2 milioane pentru societățile cu răspundere limitată) se vor dizolva de drept și vor intra în lichidare la sesizarea Camerei de Comerț și Industrie sau a statului, prin Ministerul Finanțelor Publice, prin încheierea judecătorului delegat (cu posibilitatea acceptării recursului formulat împotriva acestei încheieri numai dacă se constată că societatea nu s-a putut conforma acestui termen, caz în care i se pot acorda cel mult 3 luni pentru completarea capitalului social).
- cazuri speciale:
- în cazul societății în nume colectiv și al societății cu răspundere limitată, când prin falimentul, incapacitatea sau excluderea oricărui asociat numărul asociaților se reduce la unu (dacă nu există clauză de continuitate cu succesorii, iar în cazul societății cu răspundere limitată, nu se decide transformarea societății în societate cu răspundere limitată unipersonală);
- la societatea în comandită simplă și în comandită pe acțiuni, când prin retragerea sau decesul unuia (unora) din asociați dispare categoria de asociați comanditați sau comanditari;
- la societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, în cazul pierderii unei jumătăți din capitalul social sau al reducerii sub minimum legal (fie a capitalului social, sub limita minimă de 25 milioane, fie a numărului de acționari, sub limita de 5);
- in caz de dizolvare societatea trebuie să plătească moștenitorilor partea ce li se cuvine, după ultimul bilanț contabil aprobat (în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului).
